קרן ההזנק – מסלול Round A

תאגיד שהתאגד כדין בישראל, הפועל בהתאם לדיני מדינת ישראל ואשר עיקר עיסוקו הוא מחקר ופיתוח לצרכים מסחריים.
קרן ההזנק מחולקת לשלושה מסלולים שונים בהתאם לשלבי השקעה Pre-seed, Seed ו Round A. חברה רשאית להגיש בקשה למסלול Round A עבור סבב השקעה מבוקש שלא עולה על 75 מיליון ש”ח ואשר לפחות 50% מסבב ההשקעה המבוקש מיועד להוצאות מו”פ, ובתנאי שסך מימון העבר שקיבלה החברה מיום התאגדותה ועד שלושה חודשים קלנדריים לפני הגשת הבקשה לא עולה על 50 מיליון ש”ח וסך ההכנסות בשנה הקלנדרית האחרונה לפני הגשת הבקשה לא עולה על 30 מיליון ש”ח.

בבחירה לאיזה מסלול להגיש בקשה – האם למסלול Pre-Seed, מסלול Seed או מסלול Round A, יש לוודא תחילה כי החברה עומדת בתנאי הסף של קרן ההזנק בכלל ובכספי מימון עבר והכנסות בכל אחד מהמסלולים בפרט.

לאחר מכן, יש לבחון האם סבב ההשקעה המבוקש והוצאות המו”פ מושא הבקשה עומדים גם הם בתנאים. אם החברה עומדת בתנאים של יותר ממסלול אחד, מומלץ להגיש למסלול בהתאם לשלב הפיתוח שבו נמצאת החברה.

לא. בעת הגשת הבקשה יש לצרף תעודת התאגדות.

אין מגבלות על גיל חברה.

לא ניתן להסב בקשה שנקלטה ונבחנת על ידי רשות החדשנות במסגרת מסלול אחר, אולם ניתן למשוך את אותה בקשה, ולהגיש בקשה חדשה לקרן ההזנק.

לא. גם חברה שלא קיבלה מימון במסלול Seed יכולה להגיש בקשה למסלול Round A, כל עוד היא עומדת בתנאי הסף לכך. מומלץ לבחון את ההתאמה גם ביחס לשלב הפיתוח שבו נמצאת החברה, בהיבטים של התארגנות כחברה, בשלות המוצר ופיתוח עסקי.

כן, כל עוד היא עומדת בתנאי הסף, ומתכננת לגייס סבב השקעה כחלק מההגשה למסלולRound A . עם זאת, בעת הגשת הבקשה החברה מחויבת להציג אסמכתא ממשקיע עמו נחתם מזכר הבנות או הסכם סופי, על לפחות 15% מסבב ההשקעה המבוקש (או 15% מהסגירה הראשונה במידה והחברה ביקשה לפצל את סבב ההשקעה המבוקש לסגירה ראשונה ושנייה).

לא ניתן להסב בקשה שהוגשה במסגרת מסלול ההטבה למסלול הטבה אחר, לאחר שנקלטה ונמצאת בבחינה. עם זאת, ניתן למשוך את הבקשה, ולהגיש בקשה חדשה במסגרת מסלול הטבה מתאים יותר.

סבב השקעה בשוק הוא תהליך שבו חברת סטארט-אפ מגייסת הון ממשקיעים. במהלך חייה, חברה עשויה לבצע מספר סבבי השקעה שונים:

1. סבב גיוסPre-Seed : סבב גיוס ההון הראשון של החברה, שבו החברה מגייסת סכום קטן יחסית (לרוב עד מיליוני שקלים בודדים) ממשקיעים פרטיים (Angels) או קרנות הון סיכון קטנות.
2. סבב גיוסSeed : סבב גיוס הון המשכי, שבו החברה מגייסת סכום משמעותי יותר (עד כ-25 מליון ₪) לרוב בהובלה של קרנות הון סיכון.
3. סבב גיוסRound A : סבב גיוס הון גדול יחסית (לרוב מעל 25 מליון ₪), מקרנות הון סיכון או מקרנות תאגידיות.
4. סבבים נוספים (B,C,D,E וכו’) הם גיוסים גדולים מאוד של חברות שכבר התבססו בשוק, והמסלול אינו מיועד להן.

“סבב השקעה מבוקש” לרשות החדשנות הוא סבב השקעה שאותו החברה מעוניינת לגייס מהשוק הפרטי, הכולל את מענק רשות החדשנות מקרן ההזנק, שבאמצעותו היא תגיע לאבני דרך שיאפשרו לחברה לגייס את סבב ההשקעה הבא (“אבני דרך מימוניות”). ההשקעה הפרטית חייבת להיות השקעה הונית בתמורה למניות החברה או הלוואה המירה למניות (CLA) או מימון המיר למניות (SAFE). למען הסר ספק, סבב ההשקעה המבוקש כולל את חלקה של רשות החדשנות בסיבוב ההשקעה. חלקה של רשות החדשנות בסבב ההשקעה יהיה מענק מותנה בתמורה לתמלוגים (רשות החדשנות לא לוקחת מניות בחברה).

החברה צריכה לבנות את תוכנית העבודה, ולהגדיר את אבני הדרך המימוניות. פרק הזמן להשגת אבני הדרך המימוניות יהיה עד 36 חודשים (במונחי רשות החדשנות – “תקופת ביצוע”) כמפורט בהוראות המסלול. למען הסר ספק, תקופת הביצוע תחל לא מוקדם מחודש הגשת הבקשה.

רשות החדשנות תשתתף בסבב ההשקעה המבוקש באמצעות מענקים, כדלהלן:

1. סבב גיוס Pre-Seed: מענק בשיעור 60% מסבב ההשקעה ועד תקרת מענק על סך 1.5 מיליון ₪. אם עיקר פעילות המו”פ של החברה (כוח אדם וקבלני משנה) מבוצעת באזור פיתוח א’ ו/או החברה זכאית לתנאים מועדפים בגין יזמות נשים/חרדים/מיעוטים, החברה תהיה זכאית לתוספת מענק של 10%, כלומר, מענק בשיעור 66% מסבב ההשקעה ועד תקרת מענק על סך 1.65 מיליון ₪.
2. סבב גיוסSeed : מענק בשיעור 50% מסבב ההשקעה ועד תקרת מענק על סך 5 מיליון ₪. אם עיקר פעילות המו”פ של החברה (כוח אדם וקבלני משנה) מבוצעת באזור פיתוח א’ ו/או החברה זכאית לתנאים מועדפים בגין יזמות נשים/חרדים/מיעוטים, החברה תהיה זכאית לתוספת מענק של 10%, כלומר, מענק בשיעור 55% מסבב ההשקעה ועד תקרת מענק על סך 5.5 מיליון ₪.
3. סבב גיוסRound A : מענק בשיעור 30% מסבב ההשקעה ועד תקרת מענק על סך 15 מיליון ₪. אם עיקר פעילות המו”פ של החברה (כוח אדם וקבלני משנה) מבוצעת באזור פיתוח א’, החברה תהיה זכאית לתוספת מענק של 10%, כלומר, מענק בשיעור 33% מסבב ההשקעה ועד תקרת מענק על סך 16.5 מיליון ₪.

השקעה מוכרת היא השקעה הונית ו/או הלוואה המירה למניות (CLA) ו/או מימון המיר למניות (SAFE), שאינם ממקור שהוא עובד החברה, תאגיד בבעלותו המלאה או קרוב משפחה שלו מדרגה ראשונה, ושלא נחתם בגינה הסכם סופי (או לחילופין הועבר המימון בפועל) למעלה משלושה חודשים לפני חודש הגשת הבקשה.

הרשות מכירה במלוא הסכום של הסכמים סופיים שנחתמו או מימון שהועבר בגינם בפועל לחברה בשלושת החודשים הקלנדריים שקדמו לחודש הגשת הבקשה. לדוגמה: אם החברה הגישה בקשה במהלך חודש אפריל, הסכמים סופיים שנחתמו בחודשים ינואר, פברואר ומרץ יוכלו להיכלל במסגרת סבב ההשקעה המבוקש.

אם הסכמי ההשקעה הסופיים שנחתמו עם משקיע בשלושת החודשים לפני חודש הגשת הבקשה הם עבור הוצאות הנדרשות לפעילות במסגרת הבקשה והתיק המבוקש להשגת אבן הדרך המימונית הבאה, אז מומלץ לכלול את ההשקעות הללו לצורך הערכה טובה יותר של הבקשה ויכולת החברה להשיג את אבן הדרך המימונית הבאה בזכות סבב ההשקעה המבוקש.

החברה מחויבת להציג לרשות החדשנות את כל הסכמי ההשקעה שעליהם היא חתומה.

יש לכלול את כל סכום ההשקעה במסגרת היקף מימון העבר.

סבב הגיוס הוא בשלב Round A מיועד לחברות שמאז התאגדותן ועד שלושה חודשים לפני הגשת הבקשה, לא קיבלו מימון שעולה על 50 מיליון ₪, ושסך ההכנסות שלהן לא עלה בשנה הקלנדרית האחרונה לפני הגשת הבקשה על 30 מיליון ₪. חברות אשר מגייסות כסף בשלב זה, בדרך כלל מבצעות, בין היתר, השלמת פיתוח של מוצר טכנולוגי חדשני, לרבות ביצוע ניסויים מתקדמים במתקני הרצה או ניסויים ראשונים בבני אדם, קידומו העסקי בשווקי היעד ובניית תשתיות לצמיחת החברה.

לא. אם החברה השלימה וסיימה סבב השקעה במסגרת אחד משלבי קרן ההזנק, היא אינה רשאית להגיש בקשה של סבב השקעה נוסף לשלב אותו סיימה.

מימון כספי הוא מימון פרטי וממשלתי, כולל השקעות הוניות, הלוואות מכל הסוגים שטרם הוחזרו ומענקים מכל סוג שהוא (כולל מענקים מרשות החדשנות ומענקים אחרים שהתקבלו מגופים ממשלתיים או לא ממשלתיים). למען הסר ספק, הלוואות בנקאיות וכספים שנלקחו כהלוואות והוחזרו למלווה, לא ייכללו לצורך בחינת עמידתה של החברה בתנאי הסף.

מימון כספי הוא לא רק כסף שהועבר בפועל, אלא גם מימון שמבוסס על הסכם סופי שנחתם בין החברה למשקיע, כאשר הכסף טרם הועבר בפועל.

אם ועדת המחקר דחתה בקשה של חברה במסגרת קרן ההזנק, ניתן להגיש בקשה חדשה ללא מגבלת זמן, כל עוד החברה עודנה עומדת בתנאי הסף בתאריך ההגשה החדש.

תקציב מבוקש הינו תקציב הוצאות המו”פ של החברה מתוך כל סבב ההשקעה המבוקש.

תקציב מבוקש הוא הוצאות מו”פ מתוך סבב השקעה מבוקש בתוספת תקורה המגולמת באופן אוטומטי בקובץ האקסל שמפרט את הוצאות התקציב המבוקש.

תקציב מאושר הינו תקציב הוצאות המו”פ במסגרת התוכנית המאושרת על ידי ועדת המחקר והמוכרות על ידי רשות החדשנות. על מנת לקבל את תשלומי המענק מרשות החדשנות, על החברה להגיש דיווחים כספיים בהתאם להוראות ונהלי רשות החדשנות.

התקציב המבוקש הינו תקציב בקובץ האקסל עבור הוצאות המו”פ של החברה במסגרת סבב ההשקעה המבוקש. יש לכלול בתקציב המבוקש את כל הוצאות המו”פ בסבב ההשקעה המבוקש, ובכלל זה כוח אדם בתפקידי מחקר ופיתוח, קבלני משנה למחקר ופיתוח, חומרים, ציוד ופטנטים.

התקציב המאושר כולל אך ורק הוצאות מו”פ המוכרות על ידי רשות החדשנות המפורטות בהוראות ונהלי רשות החדשנות.

לא. אם הוועדה מצאה כי הוצאות המו”פ המוכרות בפועל (לאחר בחינה של רשות החדשנות) נמוכות משיעור המו”פ המינימלי, תידחה הבקשה בגין אי עמידה בתנאי סף. עם זאת, החברה תהיה רשאית להגיש בקשה חדשה לרשות החדשנות. למען הסר ספק, מדובר בבקשה חדשה, ויהיה על החברה לעמוד בכל התנאים בהתאם לתאריך ההגשה החדש.

לא. ניתן להגיש בקשה ולקבל מענק במסגרת מסלול ה-Round A פעם אחת בלבד, מתוך מטרה שסבב ההשקעה המבוקש יביא את החברה לאבן דרך מימונית, שעל בסיסה תוכל לגייס את סבב ההשקעה הבא ממשקיעים פרטיים בלי השתתפות רשות החדשנות.

כן, בכפוף לכך שלא ניתן לבצע את הפעילות הללו בארץ. למען הסר ספק, תקציב הוצאות המו”פ לפעילות בחו”ל מוכר בשיעור של עד 50% מסך תקציב הוצאות המו”פ. למען הסר ספק, במידה ולחברה הוצאות מו”פ לקבלני משנה חו”ל העולות על 50% מסך התקציב המבוקש, רשות החדשנות לא תכיר באותו חלק העולה על 50% ותקזז אותו מהתקציב המאושר. אם קיזוז החלק העולה על 50% יוריד את שיעור המו”פ מתחת לשיעור המו”פ המינימלי, תידחה הבקשה בגין אי עמידה בתנאי סף.

לא.

לא, למעט תקורה המגולמת באופן אוטומטי בקובץ אקסל התקציב.

כן.

כן, בתנאי שהוועדה אישרה פעילות זו כחלק מתוכנית המו”פ של החברה.

העלות מוכרת, בהתאם לקבוע בנוהל רשות החדשנות 200-02, ובכפוף לכך שהוועדה אישרה את משימת המו”פ הקשורה להוצאה.

לא.

העלות מוכרת, בהתאם לקבוע בנוהל רשות החדשנות 200-02, ובכפוף לכך שהוועדה אישרה את משימת המו”פ הקשורה להוצאה.

עקרונית לא. עם זאת, אם נכלל מו”פ בהקמת קו הייצור, ההוצאה עשויה להיות מוכרת, בכפוף לכך שהוועדה אישרה את משימת המו”פ הקשורה להוצאה.

לא.

ההוצאה מוכרת ובתנאי כי מדובר בתוכנה ייעודית לצורך הפיתוח, בהתאם לקבוע בנוהל רשות החדשנות 200-02, ובכפוף לכך שהוועדה אישרה את משימת המו”פ הקשורה להוצאה.

העלות מוכרת בהתאם לקבוע בנוהל רשות החדשנות 200-02, ובכפוף לכך שהוועדה אישרה את משימת המו”פ הקשורה להוצאה.

ניתן להגיש בקשה במקביל למסלול אחר של רשות החדשנות, ובתנאי שלא יעשה שימוש בסבב ההשקעה המבוקש שהוגש לקרן ההזנק כמימון משלים למסלול אחר של רשות החדשנות, ושהבקשה למסלול האחר אינה חופפת ולו בחלקה לבקשה שהוגשה או אושרה בקרן ההזנק, לרבות משימות, פעילות, רכיבי הוצאות או כוח אדם כלשהו מצרפי מעל 100% שיעור תעסוקה במו”פ.

חברה רשאית להגיש בקשה לקרן ההזנק, בתנאי שהיא עומדת בתנאי הסף של קרן ההזנק, ושסבב ההשקעה המבוקש אינו כולל משימות, פעילות, רכיבי הוצאות או כוח אדם כלשהו מצרפי מעל 100% שיעור תעסוקה במו”פ הנמצאים בחפיפה כלשהי לאלה שבתיק/תיקים שבו/בהם מקבלת החברה כרגע תמיכה. למען הסר ספק, לא ניתן להשתמש בכספי סבב ההשקעה בקרן ההזנק כמימון משלים למענקים אחרים שאינם במסגרת קרן ההזנק, לרבות מסלולים אחרים של רשות החדשנות. באחריות החברה לוודא שהדבר מותר גם מבחינת הכללים של מסלול ההטבה האחר.

לא, אלא אם כן מדובר בהוצאות שאינן מוכרות על ידי רשות החדשנות.

בעת הגשת הבקשה יש להציג אסמכתא ממשקיע עמו נחתם מזכר הבנות או הסכם סופי, על השקעה מוכרת של לפחות 15% מסבב ההשקעה המבוקש. בהינתן אישור הוועדה, על החברה להשלים ולגייס את מלוא סבב ההשקעה בתוך 6 חודשים מיום אישור הוועדה.

כן, במקרים בהם מבקשת חברה לפצל במסלול Round A את הסבב לסגירה ראשונה, הסגירה הראשונה תעמוד על לפחות 40% מסך סבב ההשקעה המבוקש. יובהר כי סכום הסגירה הראשונה צריך להספיק כדי להביא את החברה לסגירה שנייה תוך 12 חודשים ממועד תחילת תקופת הביצוע ולכן מומלץ לוודא כי סכום הסגירה הראשונה אינו נמוך מסך ההוצאות הצפויות של החברה במסגרת סבב ההשקעה המבוקש בגין 12 החודשים הראשונים של תקופת הביצוע.

סבב ההשקעה המבוקש יכול להיות מבוסס על משקיעים קיימים בלבד, על משקיעים חדשים בלבד, או על משקיעים קיימים וחדשים כאחד. יודגש, כי תשובה זו מתייחסת למשקיעים עצמם ולא להשקעות שלהם. על ההשקעות שלהם לעמוד בהוראות מסלול ההטבה.

כן, סבב ההשקעה יכול להתבצע בחברת אם כל עוד החברה הישראלית מגישת הבקשה מוחזקת במישרין בבעלות מלאה של חברת האם ובתנאי שחברת האם הוקמה ופועלת לשם קידום פעילות החברה הישראלית מגישת הבקשה בלבד והכספים שהתקבלו בחברת האם במסגרת סבב ההשקעה מועברים לחברה הישראלית מגישת הבקשה בהתאם להוראות מסלול ההטבה. למען הסר ספק, במקרה כזה, החברה הישראלית וחברת האם צריכות לעמוד בתנאי הסף של המסלול (ביחד ולחוד).

ככלל מצופה מהחברה להשלים את הסבב בשישה חודשים. במקרים שבהם החברה יכולה להציג התקדמות משמעותית במאמצי גיוס השלמת סבב ההשקעה המאושר או נימוקים מיוחדים המצדיקים ארכה, ניתן להגיש בקשה להארכת התקופה במספר חודשים, וועדת המחקר תדון בכך.

חברה לא תוכל להפעיל את התיק ולקבל את המקדמה אם לא השלימה את מלוא גיוס סבב ההשקעה. עם זאת, חברה המגישה בקשה במסלול Round A, רשאית לפצל את סבב ההשקעה, ולציין בבקשה את סכום סבב ההשקעה (כולל מענק רשות החדשנות) שהיא מכוונת לסגירה ראשונה. במקרה כזה, החברה תקבל אבן דרך מקדמית לסגירה ראשונה של סבב ההשקעה, והיא תוכל להפעיל את התיק, ולקבל מקדמה, לאחר שהשלימה את מלוא גיוס הסגירה הראשונה של סבב ההשקעה. במקרה כזה, יהיה על החברה להשלים את הסגירה השנייה של סבב ההשקעה תוך 12 חודשים ממועד תחילת תקופת הביצוע של התיק המאושר.

כן. במידה והחברה סבורה כי השלימה סבב גיוס משמעותי שעדיין יאפשר לה להשיג אבן דרך מימונית, החברה רשאית להגיש בקשת שינויים להקטנת סבב ההשקעה המאושר. במקרה כזה יהיה על החברה לפרט מהם השינויים הכרוכים בהקטנת סבב ההשקעה (פילוח הוצאות סבב ההשקעה, משימות, תקציב הוצאות המו”פ) וכיצד החברה עדיין תוכל, באמצעות סבב ההשקעה המבוקש והשינויים הכרוכים בך, להשיג אבן דרך מימונית. למען הסר ספק, על סבב ההשקעה המבוקש המעודכן והשינויים בכרוכים בך לעמוד עדיין בתנאי הסף של הוראות מסלול ההטבה.

כן. על החברה להגיש בקשת שינוים בנושא זה, אשר תובא להחלטתה של ועדת המחקר.

הסכמ/ים סופי/ים מחייב/ים וחתומ/ים עם משקיע/ים, על סך כל סבב ההשקעה המאושר, בניכוי מענק רשות החדשנות, מספק/ים על מנת להפעיל את התיק ברשות החדשנות ולקבל מקדמה על חשבון המענק. זאת, בכפוף לכך שהחברה עמדה בכל התנאים המקדמיים – אם ועדת המחקר הציבה כאלה. בנוסף, העברת המענק של הרשות תעשה בכפוף לכך שגם יתר המשקיעים יעבירו את השקעתם לחברה בהתאם לקבוע בהסכם.

לא. ההסכם חייב לכלול השקעה ולא רק אופציות להשקעה.

כל הסכם העונה לאחת משתי ההגדרות במסלול מקובל:

2.5.2. הלוואה המירה למניות – הלוואה למבקש, המשלבת בתוכה רכיב של אופציה להמרה למניות המבקש (CLA);

2.5.3. מימון המיר למניות – העברת מימון מידי למבקש, כנגד זכות לקבל בעתיד מניות כמבקש, בשווי מלוא המימון שהועבר כאמור (SAFE).

כל עוד החברה תעמוד בתנאי הסף של קרן ההזנק, ובתנאי הזכאות לתנאים מועדפים, היא תוכל לקבל מענק מוגדל נוסף, ואין בכך שקיבלה כבר מענק מוגדל במסגרת מסלול אחר של רשות החדשנות, כדי למנוע ממנה זכאות לקבל מענק מוגדל נוסף במסגרת קרן ההזנק.

מאזן הבוחן של החברה צריך להיות שלם ומותאם (בדגש להתאמה לאישורי היתרה מהבנקים) ל”יום החתך”. “יום החתך” הינו שלושה חודשים לפני חודש הגשת הבקשה.

כן, ניתן יהיה להגיש בקשה להארכת תקופה להשלמת משימות הפיתוח. ההגשה תהיה בהתאם לנוהל רשות החדשנות 200-02, כמו ביתר מסלולי הרשות: בקשות עד 5 חודשים (שאינן כוללות שינויים בתוכנית העבודה) יטופלו בהליך ללא ועדה (התאמות), בקשות להארכה מעל 5 חדשות יוגשו כבקשה לשינויים.

המקדמה תעמוד על 35% מהמענק הצפוי לשנה הראשונה מתוך תקופת התיק. חישוב המענק הצפוי לשנה הראשונה יבוצע בהתאם לסה”כ מספר חודשי תקופת הביצוע של התיק המאושר. 

התשלומים ישולמו בהתאם להוצאות בפועל, כמתואר בנוהל 200-02 ובנוהל הייעודי למסלול ההטבה. על חברה להגיש דיווח רבעוני/או חצי שנתי (בהתאם לבחירת החברה כמתואר בנוהל 200-02), הכולל את הוצאות המו”פ. מימון הרשות יועבר בכפוף לכך שיתר המשקיעים העבירו אף הם את השקעותיהם לחברה.

כן, ניתן יהיה להגיש בקשה לקיצור תקופה, אם החברה השלימה את תכנית העבודה והגיעה לאבני הדרך המימונית שהציבה לעצמה או אלו שהוצבו לה על ידי המשקיעים הפרטיים או על ידי רשות החדשנות. ההגשה תהיה בהתאם לנוהל רשות החדשנות 200-02, כמו ביתר מסלולי הרשות.

המקדמה תעמוד על 35% מהמענק המאושר לסגירה הראשונה. 

כן, יש צורך להגיש דיווח על כל שינוי שליטה בחברה, בהתאם לנוהל אישורים ובקשות מיוחדות (200-06).

החובות הן בהתאם לכללים הרגילים של רשות החדשנות: על החברה הישראלית להיות הבעלים המלאים בידע שיפותח. ייצור ניתן לבצע בהתאם להצהרת החברה במועד הגשת הבקשה. העברת ידע או ייצור לחו”ל מצריכה קבלת אישור מראש מועדת המחקר. העברת הידע לחו”ל תגרור השבה של מינימום המענקים שניתנו, עד לתקרה היכולה להגיע לפי 6 מהמענקים שניתנו.

לא. נדרש גם להציג הוכחה להעברת פעימה ראשונה של ההשקעה לחשבון הבנק של החברה כפי שנקבע בנוהל המסלול.